规则总览

为深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露，上海证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

上市公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，逐步强化对经济、社会和环境的正面影响。

上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司应当按照本指引及本所相关规定披露《上市公司可持续发展报告》或者《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称《可持续发展报告》）。本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》，报告中涉及本指引规范内容的，需与本指引的相关要求保持一致。 前款所称指数样本公司是指在整个报告期内持续被纳入相关指数的公司。 根据本指引应当披露和自愿披露《可持续发展报告》的上市公司以下统称披露主体。

披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，披露时间应当不早于年度报告。 《可持续发展报告》的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致。

披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在本指引设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。 披露主体经识别认为本指引设置的议题对于其既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，应当按照本指引第七条的规定进行解释说明。 除本指引设置的议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照本指引的要求披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。

披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方，并应当符合下列要求： （一）应当采用国家、地方、行业或公认的国际标准等规范的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，便于披露主体不同时期量化数据和信息的比较，以及不同披露主体之间信息的比较； （二）涉及数据引用的，应当注明来源，涉及专业术语的，应当对其含义作出通俗解释； （三）数据的采集、测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整的情况与原因。追溯调整不切实可行的，披露主体应当说明原因。 披露主体应当提高可持续发展相关数据收集、核算与分析的信息化、数字化水平，增强所披露数据的可靠性与可比性，不断提高可持续发展信息披露质量。

因相关信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务、披露可能严重损害披露主体利益，或者确不适用相关条款、议题对其不具有财务重要性或影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。 法律法规对披露主体可持续发展相关信息作出强制性披露要求的，不适用前款规定。

披露主体在《可持续发展报告》中披露财务影响、温室气体减排目标等需要估算的信息或预测性信息的，应当基于合理的基本假设和前提，并对可能影响估算准确性或预测实现的重要因素进行充分的风险提示。估算或预测性信息所依据的假设和前提发生重大变化的，应当及时披露。

披露主体应当关注利益相关方的诉求和关切，本所鼓励披露主体就《可持续发展报告》了解、征集利益相关方意见，通过访谈、座谈、问卷调查等方式，促进与利益相关方的有效交流，提升可持续发展信息披露质量。

披露主体在识别可持续发展相关影响、风险和机遇，分析可持续发展相关风险和机遇对财务的影响，以及判断价值链范围、开展情景分析等过程中，应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息，兼顾成本的可负担性。

本指引设置的议题以及披露主体根据本指引第五条第三款识别的议题，对披露主体具有财务重要性的，披露主体应当围绕下列四个方面核心内容以及本指引对有关具体议题的规定进行分析和披露： （一）治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度； （二）战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的规划、策略和方法； （三）影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程； （四）指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。 本指引设置的议题及披露主体根据本指引第五条第三款识别的议题，对披露主体仅具有影响重要性的，披露主体应当按照本指引对具体议题的相关规定进行披露。本指引未规定的其他议题，披露主体应当按照本指引第十四条第三款的规定进行披露。

披露主体应当建立健全公司治理结构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等职能。披露主体应当披露下列治理相关信息： （一）负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的机构（如董事会、专门委员会等）、管理层设置情况，包括人员构成、职权范围、工作任务及目标等； （二）上述机构和人员在执行、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的战略、制度等方面的专业技能和能力； （三）公司为保障上述机构和人员及时获取可持续发展影响、风险和机遇相关信息而建立的信息报告机制，包括报告方式、报告频率等； （四）上述机构和人员监督管理可持续发展相关影响、风险和机遇的目标设定、战略执行、目标实现进展的情况，包括内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等； （五）上述机构和人员在监督披露主体战略实施、重大交易决策、风险管理过程中，将可持续发展相关影响、风险和机遇纳入决策考虑的措施、方法等。 披露主体针对可持续发展相关影响、风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理结构和内部制度的，可以对前款规定的内容进行整合披露，无需披露单个议题的相关信息。

披露主体应当按照本指引第十四条至第十七条的规定，分析和披露应对可持续发展相关影响、风险和机遇的相关战略。

披露主体应当识别并充分评估可能在短期、中期或长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响的可持续发展相关风险和机遇，并披露下列内容： （一）公司识别出的与可持续发展有关的风险（如气候变化相关物理风险、转型风险）和机遇，以及相关风险和机遇对公司造成重大影响的时间范围； （二）公司对短期、中期和长期的定义，以及相关定义与公司的发展战略规划和资源分配计划的匹配情况。 本所鼓励披露主体结合实际情况披露可持续发展相关风险和机遇在当期对公司商业模式、主要供应商和其他利益相关方产生的影响，以及相关风险和机遇集中的区域、设施或资产类型等，并预测未来的影响。 披露主体应当充分识别、评估公司的采购、生产、销售、服务、内部管理、对外投资、社会活动等对经济、社会、环境是否存在重大影响。披露主体应当通过定性、定量方式披露可持续发展相关重大影响，以及公司为监测、预防、管理、控制、减缓相关重大影响所采取的措施和行动。

披露主体应当披露可持续发展相关影响、风险和机遇对公司战略和决策的影响，包括但不限于下列内容： （一）公司在战略制定和重大决策过程中为应对可持续发展相关影响、风险和机遇所采用的方法，如战略决策机制、管理办法等； （二）为实现相关战略目标而制定的计划以及衡量计划进展的定性、定量信息； （三）公司对可持续发展相关影响、风险和机遇的评估、判断情况。

披露主体应当分析并披露可持续发展相关风险和机遇对公司当期财务状况、经营成果、现金流的影响，以及相关风险和机遇是否会对公司下一年度财务状况、经营成果、现金流产生重大影响。 本所鼓励披露主体披露可持续发展相关风险和机遇对公司财务状况、经营成果、现金流在短期、中期和长期内的影响，包括但不限于下列定性和定量信息： （一）结合公司投资、资产处置、融资计划等规划，预计公司财务状况在短期、中期和长期内的变化趋势； （二）结合公司管理可持续发展相关风险和机遇的战略，预计公司经营成果和现金流在短期、中期和长期内的变化趋势。 披露主体在披露前述财务影响的定量信息时，应当结合实际情况披露具体数值或者合理的区间范围。披露主体确不具备披露财务影响定量信息的能力、相关财务影响无法单独识别，或者因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的，披露主体应当披露相关财务影响的定性信息，解释未披露定量信息的原因，并应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明，以及相关披露的工作计划、进度和时间表。

本所鼓励披露主体评估并披露公司的战略及商业模式对可持续发展相关风险的适应性，包括评估方式、时间范围、评估结果等。

披露主体应当披露用于识别、评估及管理可持续发展相关影响、风险和机遇的流程，包括但不限于下列内容： （一）公司识别、评估可持续发展相关影响、风险和机遇的方法，以及评估这些影响、风险和机遇发生的可能性、大小和影响的途径； （二）公司对可持续发展相关影响、风险与机遇的优先级排序及排序标准； （三）公司监测可持续发展相关影响、风险和机遇的情况，如管理机制、具体流程等； （四）可持续发展相关影响、风险和机遇管理流程融入公司内部管理流程的情况，以及报告期内的调整情况（如有）。

披露主体应当披露根据相关法律法规、本指引要求以及自身需要设定的可持续发展目标及相关指标，并披露报告期末相关目标整体实现情况以及报告期内的进展情况。

本所鼓励披露主体在《可持续发展报告》中采用指标索引的方式，展示报告议题体系、提供相关议题概况、指引报告使用者检索相关信息等，提高披露的简明性和友好度。 可持续发展相关信息已在临时报告或定期报告中披露的，披露主体在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，可以采取引用、索引的方法，对《可持续发展报告》中的相关信息进行适当简化处理。

披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证或审验的，应当披露该机构的独立性情况、与披露主体的关系、经验和资质、鉴证或审验报告。报告的内容包括但不限于鉴证或审验范围、依据的标准、主要程序、方法和局限性、意见或结论等。

本指引下列用语具有如下含义： （一）可持续发展：指满足当代人需求又不损害子孙后代需求的发展模式，即在经济发展的同时，要求社会通过提高生产潜力和确保所有人的公平机会来满足人类的发展，并采取保护环境和合理利用资源的方针，以实现经济、社会与环境的协调发展。 （二）议题：指体现对上市公司、经济、社会、环境和利益相关方具有影响的事项或因素，本指引设置的议题详见附表。 （三）可持续发展相关影响：指企业在某一可持续发展议题的表现对经济、社会和环境实际或潜在的正面或负面影响。 （四）可持续发展相关风险与机遇：指可能对企业的商业模式、战略、目标和创造价值的能力产生负面或正面影响的环境、社会或治理因素。 （五）重大影响：可持续发展议题对不同公司的影响程度可能有所不同，公司应当结合行业特点、自身情况，通过下列方式判断相关影响是否重大：（1）可持续发展相关议题预期在短期、中期或长期内对披露主体商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等的影响的重大性，可以从影响发生的可能性以及财务影响的程度两方面判断；（2）披露主体对经济、社会和环境的实际或潜在影响的重大性，可以从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面判断。 （六）情景分析：指在不确定的条件下，确定和评估未来事件的潜在结果范围的过程和方法。就气候变化而言，公司可以使用气候相关情景分析，评估气候变化的物理风险和转型风险可能如何影响其未来的业务、战略和财务状况。 （七）气候相关风险：指气候变化对公司产生的潜在负面影响，包括与气候相关的物理风险和与气候相关的转型风险。 （八）与气候相关的物理风险：包括急性物理风险和慢性物理风险。急性物理风险，产生于与天气有关的事件，如风暴、洪水、干旱或热浪。慢性物理风险来自气候的长期变化，包括降水和温度的变化，这可能导致海平面上升、水供应减少、生物多样性丧失和土壤生产力变化。这些风险可能给公司带来财务影响，如资产的直接损失和供应链中断的间接影响。 （九）与气候相关的转型计划：指公司向低碳经济过渡的目标、行动或资源，包括减少温室气体排放的行动等。 （十）与气候相关的转型风险：指公司向低碳经济转型所面临的风险，包括政策、法律、技术、市场和声誉等方面的风险。 （十一）气候相关机遇：指气候变化对公司产生的潜在积极影响，或全球缓解和适应气候变化的努力可能为公司带来的机遇。 （十二）气候适应性：是指公司管理与气候有关的风险和从与气候有关的机遇中获益的能力，包括其战略适应性和应对气候相关变化或不确定性的业务适应性。 （十三）短期、中期和长期：短期、中期和长期的时间范围在不同的公司之间可能有所不同，并取决于行业的具体特点（如现金流、投资和商业周期等）、公司战略决策和资本分配规划、投资者对该行业公司进行评估的时间范围等因素。公司应当结合实际情况对"短期""中期""长期"的时间范围进行定义。 （十四）温室气体：指《京都议定书》列明的7种温室气体，包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氢氟碳化物、三氟化氮、全氟化碳和六氟化硫。 （十五）二氧化碳当量：指气体的公吨数乘以其全球变暖潜势（GWP）。 （十六）温室气体范围1排放：指企业拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放。例如，在拥有或控制的锅炉、熔炉、运输工具等设备中燃烧燃料产生的排放，化学品、水泥、钢铁等的生产和加工产生的排放，未经物理控制而有意或无意的温室气体释放等。 （十七）温室气体范围2排放：指企业消耗的外购电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的间接温室气体排放。 （十八）温室气体范围3排放：指发生在企业价值链上游和下游的间接温室气体排放（不包括在温室气体范围2排放中），包括下列来源：（1）购买的货物和服务；（2）资本货物；（3）不包括在范围1温室气体排放或范围2温室气体排放的燃料和能源相关活动；（4）上游运输和分配；（5）操作中产生的废物；（6）商务旅行；（7）雇员通勤；（8）上游租赁的资产；（9）下游的运输和分配；（10）销售产品的加工；（11）销售产品的使用；（12）售出产品的报废处理；（13）下游租赁的资产；（14）特许权；（15）投资。 （十九）价值链：指与上市公司的商业模式和它所处的外部环境有关的全部活动、资源和关系。价值链包括公司将产品和服务从概念转化到交付、消费和报废所使用和依赖的活动、资源和关系。相关活动、资源和关系包括公司经营中的活动、资源和关系，例如人力资源；公司供应、营销和分销渠道的活动、资源和关系，例如材料和服务采购以及产品和服务的销售和交付；以及公司所处的融资、地理、地缘政治和监管环境。 （二十）供应链：指为上市公司开发自有产品或服务而提供产品或服务的上游实体所开展的一系列活动。 （二十一）循环经济：指资源循环型经济模式，即以资源节约和循环利用为特征、与环境和谐的经济发展模式。强调把经济活动组织成一个"资源——产品——再生资源"的反馈式流程，其特征是低开采、高利用、低排放。所有的物质和能源能在这个不断进行的经济循环中得到合理和持久的利用，以把经济活动对自然环境的影响降低到尽可能小的程度。 （二十二）利益相关方：指权益受到或可能受到企业活动影响的个人或团体，如员工、消费者、客户、供应商、投资者等。 本指引未定义的用语的含义，按照我国法律法规、本所相关规定及参照有关国际惯例确定。

根据本所相关规定应当披露社会责任报告的上市公司，按照本指引规定披露或自愿披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。

披露主体违反本指引规定的，本所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

本指引由本所负责解释。

本指引自2024年5月1日起施行，并设置下列过渡期安排： （一）按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，上市公司应当按照本指引要求提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排； （二）本所鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本指引的相关要求； （三）披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。